上市公司成立產(chǎn)業(yè)并購基金

一、根據(jù)基金運(yùn)作方式的不同分類——封閉式基金、開放式基金

二、根據(jù)基金法律形式的不同分類——契約型基金、公司型基金

三、根據(jù)基金投資對(duì)象的不同分類——股票型基金、債券型基金、混合型基金、貨幣市場(chǎng)基金

四、根據(jù)基金投資目標(biāo)的不同分類——成長(zhǎng)型基金、收入型基金、平衡型基金

五、依據(jù)基金投資理念的不同分類——主動(dòng)型基金、被動(dòng)型基金

六、根據(jù)基金募集方式的不同分類——公募基金、私募基金

1、上市公司成立并購基金一般是利好的情況，并購基金與其他類型投資的不同表現(xiàn)在，風(fēng)險(xiǎn)投資主要投資于創(chuàng)業(yè)型企業(yè)，并購基金選擇的對(duì)象是成熟企業(yè)；其他私募股權(quán)投資對(duì)企業(yè)控制權(quán)無興趣，而并購基金意在獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。

2、并購基金，是專注于對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購的基金，其投資手法是，通過收購目標(biāo)企業(yè)股權(quán)，獲得對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，然后對(duì)其進(jìn)行一定的重組改造，持有一定時(shí)期后再出售。

總結(jié)出上市公司在開展投資并購時(shí)，在并購主體的選擇上至少有4種可能方案：

　　(1)以上市公司作為投資主體直接展開投資并購;

　　(2)由大股東成立子公司作為投資主體展開投資并購，配套資產(chǎn)注入行動(dòng);

　　(3)由大股東出資成立產(chǎn)業(yè)并購基金作為投資主體展開投資并購;

　　(4)由上市公司出資成立產(chǎn)業(yè)并購基金作為投資主體展開投資并購，未來配套資產(chǎn)注入等行動(dòng)。

　　這四種并購主體選擇各有優(yōu)劣，現(xiàn)總結(jié)如下：

　　1

　　模式一：由上市公司作為投資主體直接展開投資并購

　　優(yōu)勢(shì)：可以直接由上市公司進(jìn)行股權(quán)并購，無需使用現(xiàn)金作為支付對(duì)價(jià);利潤(rùn)可以直接在上市公司報(bào)表中反映。

　　劣勢(shì)：在企業(yè)市值低時(shí)，對(duì)股權(quán)稀釋比例較高;上市公司作為主體直接展開并購；

　　牽扯上市公司的決策流程、公司治理、保密性、風(fēng)險(xiǎn)承受、財(cái)務(wù)損益等因素，比較麻煩;并購后業(yè)務(wù)利潤(rùn)未按預(yù)期釋放，影響上市公司利潤(rùn)。

　　案例：藍(lán)色光標(biāo)的并購整合成長(zhǎng)之路

　　以上市公司作為投資主體直接展開投資并購是最傳統(tǒng)的并購模式，也是最直接有效驅(qū)動(dòng)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的方式；

　　如2012-2013年資本市場(chǎng)表現(xiàn)搶眼的藍(lán)色光標(biāo)，自2010年上市以來，其凈利潤(rùn)從6200萬元增長(zhǎng)至13年的4.83億元；

　　4年時(shí)間利潤(rùn)增長(zhǎng)約7倍，而在將近5億元的盈利中，有一半以上的利潤(rùn)來自并購。

　　藍(lán)色光標(biāo)能夠長(zhǎng)期通過并購模式展開擴(kuò)張，形成利潤(rùn)增長(zhǎng)與市值增長(zhǎng)雙輪驅(qū)動(dòng)的良性循環(huán)，主要原因如下：

　　1.營銷傳播行業(yè)的行業(yè)屬性適合以并購方式實(shí)現(xiàn)成長(zhǎng)，并購后易產(chǎn)生協(xié)同，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)增長(zhǎng)。

　　與技術(shù)型行業(yè)不同，營銷傳播行業(yè)是輕資產(chǎn)行業(yè)，核心資源是客戶，并購時(shí)的主要并購目的有兩項(xiàng)：

　　一是拓展不同行業(yè)領(lǐng)域的公司和客戶，二是整合不同的營銷傳播產(chǎn)品。

　　通過并購不斷擴(kuò)大客戶群體，再深入挖掘客戶需求，將不同公司的不同業(yè)務(wù)和產(chǎn)品嫁接到同一客戶上；

　　從而可以有效擴(kuò)大公司的收入規(guī)模，提升盈利能力。

　　因此，這樣的行業(yè)屬性使得藍(lán)色光標(biāo)并購后，因投后管理或并購后整合能力不足導(dǎo)致并購失敗，被收購公司業(yè)績(jī)無法得到釋放的可能性較小。

　　2.由于我國并購市場(chǎng)和二級(jí)市場(chǎng)存在較大估值差異，藍(lán)色光標(biāo)的快速并購擴(kuò)張帶來資本市場(chǎng)對(duì)其未來業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的高預(yù)期；

　　從而帶動(dòng)股價(jià)的上漲，市值的躍升。

　　市值的增長(zhǎng)使藍(lán)色光標(biāo)在并購時(shí)更具主動(dòng)權(quán)，因?yàn)閺哪撤N意義上講，高市值意味著上市公司擁有資本市場(chǎng)發(fā)鈔權(quán)。

　　3.利用上市超募資金迅速且密集展開行業(yè)內(nèi)并購，將募集資金“轉(zhuǎn)化為”高市值，再以發(fā)行股票的方式繼續(xù)展開后續(xù)并購與配套融資。

　　從藍(lán)色光標(biāo)上市后的并購支付方式可以看出，上市時(shí)，藍(lán)色光標(biāo)共募集資金6.2億元，公司賬面現(xiàn)金充裕；

　　因此，公司上市后的并購幾乎都是以募集資金直接作為對(duì)價(jià)支付，2012年末至2013年初，超募資金基本使用完畢；

　　而此時(shí)，公司市值已近百億，百億市值為藍(lán)色光標(biāo)在后續(xù)并購中帶來了更多主動(dòng)權(quán)；

　　從2013年起，藍(lán)色光標(biāo)的并購標(biāo)的規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大，而公司憑借其高估值溢價(jià)多采用定增方式進(jìn)行收購。

　　2

　　模式二：由大股東成立子公司作為投資主體展開投資并購，待子業(yè)務(wù)成熟后注入上市公司

　　優(yōu)勢(shì)：不直接在股份公司層面稀釋股權(quán);未來如果子業(yè)務(wù)發(fā)展勢(shì)頭良好；

　　可將資產(chǎn)注入至股份公司;通過此結(jié)構(gòu)在控股股東旗下設(shè)立一個(gè)項(xiàng)目“蓄水池”；

　　公司可根據(jù)資本市場(chǎng)周期、股份公司業(yè)績(jī)情況以及子業(yè)務(wù)經(jīng)營情況有選擇的將資產(chǎn)注入上市公司，更具主動(dòng)權(quán);

　　可以在子公司層面上開放股權(quán)，對(duì)被并購企業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)而言，未來如果經(jīng)營良好，可以將資產(chǎn)注入上市公司。

　　從而實(shí)現(xiàn)股權(quán)增值或直接在上市公司層面持股，實(shí)現(xiàn)上市，具有較高的激勵(lì)效果。

　　劣勢(shì)：規(guī)模有限，如成立全資子公司或控股子公司則需要大股東出資較大金額，如非控股則大股東喪失控制權(quán);

　　子公司或項(xiàng)目業(yè)績(jī)不能納入股份公司合并報(bào)表，使得并購后不能對(duì)上市公司報(bào)表產(chǎn)生積極影響;

　　公司需成立專門的并購團(tuán)隊(duì)開展項(xiàng)目掃描、并購談判、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)等，對(duì)公司投資并購能力和人才儲(chǔ)備要求較高。

　　3

　　模式三：由大股東出資成立產(chǎn)業(yè)投資基金作為投資主體展開投資并購，待子業(yè)務(wù)成熟后注入上市公司

　　除模式二所列優(yōu)勢(shì)外，還具有以下優(yōu)勢(shì)：

　　優(yōu)勢(shì)：大股東只需出資一部分，撬動(dòng)更多社會(huì)資本或政府資本展開產(chǎn)業(yè)投資并購;

　　可以通過與專業(yè)的投資管理公司合作解決并購能力問題、投后管理問題等;

　　可以通過基金結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)實(shí)現(xiàn)與基金管理人共同決策，或掌握更多的決策權(quán)。

　　劣勢(shì)：大股東品牌力、信譽(yù)、影響力等較弱，可募集資金額規(guī)模可能受限;前期需要大股東出資啟動(dòng)，對(duì)大股東的出資有一定的要求。

　　案例：思科和紅杉資本的協(xié)同并購

　　思科堪稱硅谷新經(jīng)濟(jì)中的傳奇，過去20多年，其在互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域創(chuàng)造了一個(gè)又一個(gè)奇跡，思科在其進(jìn)入的每一個(gè)領(lǐng)域都成為市場(chǎng)的領(lǐng)導(dǎo)者。

　　反觀思科的成長(zhǎng)，幾乎可以視為一部高科技行業(yè)并購史的縮影，而其并購成長(zhǎng)模式離不開另一家偉大的公司：紅杉資本。

　　思科1984年創(chuàng)立于斯坦福大學(xué)，創(chuàng)始人夫婦一個(gè)是商學(xué)院計(jì)算機(jī)中心主任，一個(gè)是計(jì)算機(jī)系計(jì)算機(jī)中心主任；

　　兩人最初的想法只是想讓兩個(gè)計(jì)算機(jī)中心聯(lián)網(wǎng)，1986年生產(chǎn)出第一臺(tái)路由器，讓不同類型的網(wǎng)絡(luò)可以互相聯(lián)接，由此掀起了一場(chǎng)通信革命。

　　1999年思科在納斯達(dá)克上市。市值一度達(dá)到5500億美元，超過微軟，雄踞全球第一。

　　紅杉資本創(chuàng)始于1972年，是全球最大的VC，曾成功投資了蘋果、思科、甲骨文、雅虎、Google、Paypal等著名公司。

　　紅杉累計(jì)投資了數(shù)百家公司，其投資的公司，總市值超過納斯達(dá)克市場(chǎng)總價(jià)值的10%。

　　紅杉資本早期投資了思科，在很長(zhǎng)時(shí)間里是思科的大股東。被稱為互聯(lián)網(wǎng)之王的思科CEO錢伯斯就是當(dāng)時(shí)紅杉委派的管理層。

　　思科真正的強(qiáng)勢(shì)崛起，是在上市之后開始的;而并購重組正是它神話般崛起的基本路線。(思科在2001年之前就進(jìn)行了260起技術(shù)并購)。

　　在IT行業(yè)，技術(shù)創(chuàng)新日新月異、新團(tuán)隊(duì)新公司層出不窮。

　　作為全球領(lǐng)先的網(wǎng)絡(luò)硬件公司，思科最擔(dān)心的并不是朗訊、貝爾、華為、中興、北電、新橋、阿爾卡特等網(wǎng)絡(luò)公司的正面競(jìng)爭(zhēng)；

　　而是顛覆性網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的出現(xiàn)。顛覆性技術(shù)一旦出現(xiàn)，自己的帝國就可能會(huì)在一夜之間土崩瓦解。

　　因此思科把地毯式地掃描和并購這些新技術(shù)新公司，作為自己的競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略和成長(zhǎng)路徑。

　　然而新技術(shù)新應(yīng)用在哪里?顛覆性的技術(shù)在哪里?

　　它可能在任何地方，可能藏在全球各地的創(chuàng)業(yè)公司、實(shí)驗(yàn)室、甚至某個(gè)瘋狂創(chuàng)業(yè)者的家中(正如思科自己的創(chuàng)業(yè)背景)。

　　因此，思科必須建立自己的“行業(yè)雷達(dá)”與“風(fēng)險(xiǎn)投資”功能，高度警惕，保持對(duì)新技術(shù)的獲悉。

　　但在實(shí)際操作中，對(duì)于大量出現(xiàn)的新技術(shù)應(yīng)用，作為上市公司，思科并不適合扮演VC角色；

　　因?yàn)檫@牽扯上市公司的決策流程、公司治理、保密性、風(fēng)險(xiǎn)承受、財(cái)務(wù)損益等因素。

　　因此，思科需要一家VC與自己配合，共同來完成這個(gè)工作任務(wù)。

　　于是，風(fēng)險(xiǎn)基金紅杉，扮演起風(fēng)投和孵化的角色，與思科形成戰(zhàn)略聯(lián)盟、結(jié)伴成長(zhǎng)的關(guān)系。

　　一方面，思科利用自己的技術(shù)眼光、產(chǎn)業(yè)眼光和全球網(wǎng)絡(luò)，掃描發(fā)現(xiàn)新技術(shù)公司，對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行技術(shù)上和產(chǎn)業(yè)上的判斷，把項(xiàng)目推薦給紅杉投資。

　　另一方面，紅杉對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行投資后，聯(lián)手思科對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行孵化和培育。若孵化失敗，就當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)投資的風(fēng)險(xiǎn)。

　　若孵化成功，企業(yè)成長(zhǎng)到一定階段，就溢價(jià)賣給思科，變現(xiàn)回收投資，或換成思科的股票，讓投資變相“上市”。

　　上述過程常態(tài)性地進(jìn)行，在全行業(yè)里地毯式地展開，思科將行業(yè)內(nèi)的創(chuàng)新技術(shù)和人才，一個(gè)個(gè)地整合進(jìn)來，企業(yè)神話般崛起，直取全球第一。

　　而紅杉成了VC大王，名震IT行業(yè)，獲取了豐厚收益。

　　在這一模式中，各方各得其利，對(duì)于新技術(shù)公司而言：獲得了VC投資，贏得了存活和成長(zhǎng);

　　而賣給思科，創(chuàng)業(yè)者實(shí)現(xiàn)了財(cái)富夢(mèng)想，而思科的大平臺(tái)也更有利于自己技術(shù)的創(chuàng)新和廣泛應(yīng)用;對(duì)于紅杉：

　　依靠思科的技術(shù)眼光和全球網(wǎng)絡(luò)，源源不斷地發(fā)現(xiàn)并投資好項(xiàng)目。

　　一旦孵化成功，能夠順利高價(jià)賣出，獲得高額回報(bào)，消化投資風(fēng)險(xiǎn);

　　對(duì)于思科：充分利用自己的上市地位，用現(xiàn)金或股票支付，在全社會(huì)范圍整合了技術(shù)和人才，強(qiáng)化了自己的技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，造就了產(chǎn)業(yè)和市值上的王者地位;

　　而對(duì)于華爾街市場(chǎng)：思科的技術(shù)領(lǐng)先和高速成長(zhǎng)，成了明星股和大藍(lán)籌，拉動(dòng)了資金的流入和交易的活躍，促進(jìn)了納斯達(dá)克市場(chǎng)的繁榮。

　　紅杉的選項(xiàng)和投資管理能力得到了業(yè)績(jī)的證明，資本市場(chǎng)持續(xù)地向紅杉供給資本。

　　4

　　模式四：由上市公司出資成立產(chǎn)業(yè)投資基金作為投資主體展開投資并購，待子業(yè)務(wù)成長(zhǎng)成熟后注入上市公司

　　除具備模式二、模式三的優(yōu)勢(shì)外，還具備以下優(yōu)勢(shì)：

　　優(yōu)勢(shì)：可以利用上市公司的品牌力、影響力、信譽(yù)等撬動(dòng)更多社會(huì)資本與政府資本，更容易募集資金;

　　上市公司的資金比較充裕，便于啟動(dòng)基金;不直接在股份公司層面稀釋股權(quán);

　　可以通過股權(quán)比例和結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)將投資的子公司業(yè)績(jī)納入股份公司合并報(bào)表。

　　劣勢(shì)：由于我國資本市場(chǎng)環(huán)境與國外有很大不同，上市公司大股東或?qū)嶋H控制人很少是基金投資人；

　　因此能夠依托大股東力量與上市公司形成模式三中所述產(chǎn)融互動(dòng)模式的公司非常少。

　　而伴隨我國私募基金以及并購市場(chǎng)的不斷發(fā)展壯大成熟，越來越多的上市公司選擇與私募基金合作成立并購基金展開對(duì)外投資和收購；

　　由并購基金扮演上市公司產(chǎn)業(yè)孵化器的角色，提前鎖定具有戰(zhàn)略意義的優(yōu)質(zhì)資源，待培育成熟后再注入上市公司。

　　案例：大康牧業(yè)攜手天堂硅谷，成立產(chǎn)業(yè)并購基金

　　2011年8月，湖南大康牧業(yè)股份有限公司與浙江天堂硅谷股權(quán)投資管理集團(tuán)有限公司共同成立專門為公司產(chǎn)業(yè)并購服務(wù)的并購基金；

　　雙方合作后，自2012年至今 ，已先后與武漢和祥畜牧發(fā)展有限公司、湖南富華生態(tài)農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司、武漢登峰海華農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司、慈溪市富農(nóng)生豬養(yǎng)殖有限公司達(dá)成收購及共同管理協(xié)議；

　　主要合作模式為：由天堂硅谷和大康牧業(yè)共同管理被投資公司，其中天堂硅谷主要負(fù)責(zé)公司戰(zhàn)略規(guī)劃、行業(yè)研究分析、資源整合優(yōu)化等方面;

　　大康牧業(yè)負(fù)責(zé)經(jīng)營方案及其日常經(jīng)營和管理等內(nèi)容，派駐專業(yè)管理團(tuán)隊(duì)。

　　上市公司以這種方式展開并購，一方面擴(kuò)大了可調(diào)用資金規(guī)模，大康牧業(yè)僅用3000萬元即撬動(dòng)3億元現(xiàn)金用于自己的產(chǎn)業(yè)并購;

　　第二，由并購基金直接收購被投公司股權(quán)無需經(jīng)過證監(jiān)會(huì)行政審批，極大的提高了并購效率;

　　第三，通過與私募基金管理公司合作，在戰(zhàn)略研究、資源整合等方面與上市公司形成互補(bǔ);

　　第四，在并購基金投資期間上市公司即介入經(jīng)營管理，降低了并購后整合階段可能給公司帶來的利潤(rùn)無法如其釋放的風(fēng)險(xiǎn)。

感謝邀請(qǐng)作答！

我個(gè)人認(rèn)為，這里有按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)－－合并財(cái)務(wù)報(bào)表（2006）》對(duì)并購基金（合伙企業(yè)）的實(shí)際控制權(quán)進(jìn)行認(rèn)定的問題。

合伙企業(yè)實(shí)際控制權(quán)的認(rèn)定存在一定的特殊性，需要全面分析合伙協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議的內(nèi)容。不能簡(jiǎn)單認(rèn)為上市公司子公司當(dāng)GP，就構(gòu)成實(shí)際控制關(guān)系。還要結(jié)合上市公司在合伙企業(yè)中所占財(cái)產(chǎn)份額、所承擔(dān)的相關(guān)責(zé)任等，來判定上市公司對(duì)合伙企業(yè)是否存在實(shí)際控制關(guān)系。

如上市公司及子公司確實(shí)對(duì)合伙企業(yè)存在控制關(guān)系，期末也應(yīng)進(jìn)行財(cái)務(wù)報(bào)表合并，則該并購基金（合伙企業(yè)）對(duì)外進(jìn)行并購，則應(yīng)遵照《重組新規(guī)》的要求。如達(dá)到《新規(guī)》總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)和營業(yè)收入的規(guī)范，就構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組。

如實(shí)際認(rèn)定上市公司及其子公司對(duì)合伙企業(yè)不存在控制關(guān)系，期末也未進(jìn)行報(bào)表合并，則并購基金（合伙企業(yè)）對(duì)外投資并購不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。但未來并購基金或其投資的企業(yè)注入上市公司時(shí)，可能會(huì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

“近幾年，中企并購規(guī)模已超越美國第四次并購浪潮，上市公司產(chǎn)業(yè)并購漸成主流，并購基金圍繞上市公司投資有哪些業(yè)務(wù)模式？上市公司參與并購基金有何潛在問題和風(fēng)險(xiǎn)？”

01中企并購活躍，并購基金借勢(shì)發(fā)展

根據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，2014年至2018年，國內(nèi)并購發(fā)起數(shù)量以20%以上的年復(fù)合增長(zhǎng)率快速增長(zhǎng)，宣布的并購數(shù)量為年均7，763起，年均并購金額達(dá)到2.88萬億(約4250億美元)，已經(jīng)超越美國第4次并購浪潮的勢(shì)頭。

數(shù)據(jù)來源于Wind ，圖1：2014-2018年國內(nèi)并購交易統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)

得益于并購市場(chǎng)的活躍，2014至2018年，國內(nèi)共成立并購基金644只，累計(jì)完成募集2728億元；其中上市公司發(fā)起、參投的并購基金共計(jì)390只，占并購金數(shù)量的60.55%，且完成募集的203只基金共募集1685億元，占募集規(guī)模的61.76%。在單只規(guī)模上，有27只基金規(guī)模達(dá)10億元，2017年單只規(guī)模最大為50億元，2018年泰禾產(chǎn)業(yè)并購基金單只規(guī)模達(dá)到200億元。上市公司發(fā)起或參投的產(chǎn)業(yè)并購基金數(shù)量、規(guī)模都明顯提高。

數(shù)據(jù)來源于Wind，表1：2014-2018年國內(nèi)并購基金數(shù)量及規(guī)模統(tǒng)計(jì)

02上市公司并購重組的結(jié)構(gòu)性變化

國內(nèi)上市公司并購重組主要有借殼上市、整體上市、和產(chǎn)業(yè)并購三種。

1、借殼上市類運(yùn)作因2016年重組新規(guī)對(duì)借殼標(biāo)準(zhǔn)的嚴(yán)格完善而驟減，2016-2018年期間完成或通過的借殼案例平均不足10家，作為嚴(yán)格發(fā)行制度的補(bǔ)充，預(yù)計(jì)借殼上市在注冊(cè)制未完全放開前仍將保持一定的市場(chǎng)需求。

2、整體上市是上市公司對(duì)發(fā)行制度的歷史修正，在資本市場(chǎng)的發(fā)展具有階段性。2005年股改后隨著市場(chǎng)和支付工具的發(fā)展，整體上市成為市場(chǎng)主流并占有重要比例。伴隨國企整合及混合所有制改革的驅(qū)動(dòng)，整體上市在2014-2018年出現(xiàn)了階段性的活躍。

3、產(chǎn)業(yè)整合式并購是上市公司規(guī)模化發(fā)展和國內(nèi)產(chǎn)業(yè)逐漸集聚化的必然要求和趨勢(shì)。40年改革開放的經(jīng)濟(jì)發(fā)展成果為產(chǎn)業(yè)整合奠定了物質(zhì)基礎(chǔ)，上市公司及市場(chǎng)體制的改革為整合提供了外部條件。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2018年A股上市公司發(fā)生的并購案例不少于4010起，并購金額不少于1.82萬億，占全年并購案例的34.6%，超過全年并購金額的65%。其中，以產(chǎn)業(yè)上下游資產(chǎn)為標(biāo)的的產(chǎn)業(yè)并購占比不斷上升，并已成為并購市場(chǎng)主流。

03上市公司產(chǎn)業(yè)并購的特點(diǎn)

不同于借殼上市和整體上市，產(chǎn)業(yè)并購是上市公司向獨(dú)立第三方購買企業(yè)股權(quán)或資產(chǎn)，交易對(duì)手非關(guān)聯(lián)化、交易市場(chǎng)化、產(chǎn)業(yè)協(xié)同化是這類并購的顯著特點(diǎn)。

上市公司通過縱向或橫向的產(chǎn)業(yè)整合或跨行并購來促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和升級(jí)，并使公司業(yè)務(wù)規(guī)模快速成長(zhǎng)。這種并購交易立足于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展、市場(chǎng)化程度高、代表未來資本市場(chǎng)的發(fā)展方向。目前，創(chuàng)業(yè)板和中小板上市公司已成為市場(chǎng)化產(chǎn)業(yè)并購的先鋒。

04上市公司產(chǎn)業(yè)并購的驅(qū)動(dòng)力

1、產(chǎn)業(yè)面臨整合與升級(jí)壓力

世界經(jīng)濟(jì)面臨衰退，國內(nèi)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)乏力，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局正從區(qū)域分割狀態(tài)邁向全國統(tǒng)一甚至向全球一體化市場(chǎng)演變；產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)處于結(jié)構(gòu)調(diào)整狀態(tài)，行業(yè)內(nèi)產(chǎn)能過剩，競(jìng)爭(zhēng)加劇，這種殘酷的市場(chǎng)環(huán)境促使行業(yè)必須走向成熟，產(chǎn)業(yè)并購將是滿足這一需要的重要途徑。

盡管企業(yè)通過內(nèi)生性增長(zhǎng)獲得業(yè)績(jī)成長(zhǎng)的可能性越來越低，但資本市場(chǎng)對(duì)上市公司每年的成長(zhǎng)性仍寄予很高的期望，在原有企業(yè)經(jīng)營難以為繼或者業(yè)務(wù)增長(zhǎng)放緩的情況下，上市公司要獲得新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)，或通過橫向并購擴(kuò)大市場(chǎng)占有率，或縱向并購整合上下游資源并降低成本，或者通過混合并購獲取優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

2.資本市場(chǎng)為產(chǎn)業(yè)整合提供工具和支撐

目前，IPO審核和發(fā)行制度的市場(chǎng)化是股票發(fā)行的改革方向，這必將推動(dòng)股票市場(chǎng)和估值的理性回歸并有利于平衡產(chǎn)業(yè)資本估值，企業(yè)發(fā)展的重心將逐步從上市驅(qū)動(dòng)向價(jià)值驅(qū)動(dòng)和成長(zhǎng)驅(qū)動(dòng)轉(zhuǎn)變，從而推動(dòng)上市公司市場(chǎng)化并購。

證監(jiān)會(huì)于2016年啟動(dòng)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的修訂，一方面是對(duì)繞道借殼、輕資產(chǎn)跨界并購、甚至忽悠式重組進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)管和打壓，另一方面也是對(duì)上市公司開展產(chǎn)業(yè)并購的鼓勵(lì)，使并購重組由政策或套利驅(qū)動(dòng)回歸到企業(yè)和企業(yè)家的商業(yè)及價(jià)值驅(qū)動(dòng)本源。有利于提升上市公司并購重組的效率及發(fā)揮資本市場(chǎng)資源配置功能。同時(shí)，伴隨行業(yè)龍頭的陸續(xù)上市，上市公司利用品牌、融資、支付手段等多方面優(yōu)勢(shì)，在中國的產(chǎn)業(yè)并購市場(chǎng)中嶄露頭角。主要舉措有以下幾個(gè)方面：

定價(jià)市場(chǎng)化，上市公司股份支付的定價(jià)給予更多的選擇窗口和定價(jià)彈性，資產(chǎn)定價(jià)逐步放開，評(píng)估方法給予更多的選擇；

支付手段多樣化，重組配套融資放開，除股票和現(xiàn)金支付外，定向可轉(zhuǎn)換債券（例如賽騰股份（603283）收購菱歐科技）亦可作為支付工具，非流通的認(rèn)股權(quán)證等創(chuàng)新手段正深入研究，使支付手段成為交易利益平衡和風(fēng)險(xiǎn)控制的重要因素；

發(fā)行對(duì)象進(jìn)一步放松，發(fā)行股份購買資產(chǎn)（換股）可以滿足多股東收購和整合的需求。

股份的鎖定期逐步放開，以推動(dòng)股票的流動(dòng)性，大股東增持的老股老辦法(鎖定12個(gè)月)、新股新辦法(鎖定36個(gè)月)；

發(fā)行對(duì)象業(yè)績(jī)承諾有條件放松，鼓勵(lì)給予交易各方更大市場(chǎng)博弈空間；

要約收購效率進(jìn)一步提升，要約收購的行政許可取消，簡(jiǎn)化了審核程序，審核周期縮短，推動(dòng)上市公司市場(chǎng)化收購；

鼓勵(lì)大股東增持股份。行政許可程序已簡(jiǎn)化，股份發(fā)行中的股東增持、30%以上的每年2%的增持、50%以上股東的股份增持取消豁免申請(qǐng)的行政許可程序。

3、并購基金推動(dòng)上市公司產(chǎn)業(yè)并購

目前，國內(nèi)主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板3600多家上市企業(yè)已經(jīng)出現(xiàn)分化，面臨技術(shù)變革、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、轉(zhuǎn)型升級(jí)的大勢(shì)，部分上市公司已失去成長(zhǎng)優(yōu)勢(shì)，增長(zhǎng)放緩或面臨淘汰出局；另一部分企業(yè)則成長(zhǎng)性很強(qiáng)、擴(kuò)展能力大，但缺乏資金和并購能力。資本市場(chǎng)雖然每年都要發(fā)生上萬起并購案例，但大多是現(xiàn)金并購，效率不高。尤其在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)大多是高成長(zhǎng)性的中小企業(yè)，這些企業(yè)做大做強(qiáng)的途徑離不開并購，但缺乏資金和專業(yè)的并購能力，潛在的并購市場(chǎng)和矛盾需求為專業(yè)化的并購基金發(fā)展提供了良好機(jī)遇。上市公司參與并購基金投資的模式有利于激發(fā)市場(chǎng)活力，通過整合各方資源幫助上市公司完成產(chǎn)業(yè)鏈上下的整合，提高資源配制和資金的使用效率，促進(jìn)金融資本和產(chǎn)業(yè)資本的有效結(jié)合。

05

并購基金的運(yùn)作模式

國際并購基金最早出現(xiàn)在20世紀(jì)中期的美國，隨后擴(kuò)展到歐洲及日本市場(chǎng)。在20世紀(jì)80年代美國第四次并購浪潮中，以國際私募資本巨頭KKR為代表的杠桿并購?fù)顿Y基金嶄露頭角，隨后并購基金獲得了空前發(fā)展。國際并購基金既有共同基金“集體投資、專家經(jīng)營、分散風(fēng)險(xiǎn)、共同受益”的共性，又因其明確的投資傾向而獨(dú)具特色。

從資金的募集角度來看，并購基金屬于私募股權(quán)基金，主要采用向特定機(jī)構(gòu)或個(gè)人非公開募集的方式籌集資金；從被投資企業(yè)的發(fā)展階段來看，并購基金主要投資成熟期、具有穩(wěn)定現(xiàn)金流的目標(biāo)企業(yè)，而風(fēng)險(xiǎn)投資主要投資創(chuàng)業(yè)型企業(yè)；從對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)來看，并購基金意在獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，而其他私募股權(quán)投資對(duì)企業(yè)控制權(quán)無興趣；

從并購基金的投資策略來看，并購基金主要分為控股型并購基金和參股型并購基金。以獲取標(biāo)的公司控制權(quán)的并購基金對(duì)基金管理機(jī)構(gòu)具有更高的要求，目前，國內(nèi)并購基金還主要以參與并購事件為主，短期內(nèi)并未大規(guī)模出現(xiàn)真正的Buyout基金。

1、 控股型并購基金

控股型并購基金的運(yùn)作模式強(qiáng)調(diào)獲得并購標(biāo)的控制權(quán)，并以此主導(dǎo)目標(biāo)企業(yè)的整合、重組及運(yùn)營，能最大限度地提高并購效率和資金使用效率，是國際并購基金的主流模式。控股型并購基金具有三個(gè)重要特征。

1) 以獲得并購標(biāo)的企業(yè)控制權(quán)為投資前提。國外企業(yè)股權(quán)相對(duì)分散，職業(yè)經(jīng)理人文化趨于成熟，投資者對(duì)企業(yè)控制權(quán)的市場(chǎng)化意識(shí)非常強(qiáng)，標(biāo)的企業(yè)控制權(quán)的流動(dòng)性空間較大。當(dāng)企業(yè)發(fā)展出現(xiàn)困難或遇有好的市場(chǎng)機(jī)會(huì)，股東出售意愿較強(qiáng)，并購人較易獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。這是國際并購基金得以快速發(fā)展的重要條件。

2) 以杠桿收購為并購?fù)顿Y的核心運(yùn)作手段。國外成熟的金融體系為控股型并購基金提供了垃圾債券、優(yōu)先貸款、夾層融資等多樣化的并購融資工具，并購基金杠桿率得以數(shù)倍甚至數(shù)十倍地釋放，投資規(guī)模和收益率隨之獲得提升。

3) 以打造優(yōu)秀整合能力的管理團(tuán)隊(duì)為安全保障。控股型并購需要對(duì)標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行全方位的經(jīng)營整合，因此需要具有資深經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)和優(yōu)秀整合能力的決策管理團(tuán)隊(duì)主導(dǎo)標(biāo)的企業(yè)的一系列整合重組，以提升企業(yè)經(jīng)營效率和價(jià)值。因此控股型并購基金管理團(tuán)隊(duì)包括資深職業(yè)經(jīng)理人和管理經(jīng)驗(yàn)豐富的企業(yè)創(chuàng)始人，這也是國外控股型并購基金與其他PE運(yùn)作模式的較大區(qū)別之一。

2、參股型并購基金

參股型并購基金并不取得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，而是通過提供債權(quán)融資或股權(quán)融資的方式，協(xié)助其他主導(dǎo)并購方參與對(duì)目標(biāo)企業(yè)的整合重組。參股型并購基金雖然不能主導(dǎo)標(biāo)的企業(yè)的整合，但可以少量資本為支點(diǎn)，借助增值服務(wù)和網(wǎng)絡(luò)資源參與并購。通常參與的方式主要有以下兩種：

一是為并購企業(yè)提供融資支持。并購基金根據(jù)對(duì)行業(yè)和并購雙方整合價(jià)值的判斷，以較商業(yè)銀行并購貸款更為靈活的方式提供過橋貸款，以較低風(fēng)險(xiǎn)獲得固定或浮動(dòng)收益。同時(shí)可通過將一部分債務(wù)融資轉(zhuǎn)變成權(quán)益性資本，實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期股權(quán)投資收益；

二是適當(dāng)對(duì)標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資。并購基金可以是已有并購企業(yè)的跟進(jìn)投資者，也可以聯(lián)合其他有整合實(shí)力的產(chǎn)業(yè)投資者為主導(dǎo)投資者，共同對(duì)被并購企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資、整合重組，在適當(dāng)時(shí)候通過將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓等形式退出。

06

國內(nèi)并購基金面臨的主要問題

1、 融資渠道單一

與國外并購基金通常運(yùn)用銀行貸款、垃圾債券等融資工具進(jìn)行杠桿收購不同，國內(nèi)并購基金的融資工具比較單一。盡管商業(yè)銀行并購貸款占并購資金來源的比例可達(dá)60%，且期限可達(dá)到七年，但商業(yè)銀行需對(duì)并購交易做出復(fù)雜的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，并要求并購方提供高于其他貸

即上市公司準(zhǔn)備成立一個(gè)基金該基金由上市公司全資或控制，未來資金將用于健康產(chǎn)業(yè)的企業(yè)收購。 白話就是上市公司以后準(zhǔn)備收或者參股健康行業(yè)的公司了，。

并購對(duì)上市公司來說，首先如果被并購公司財(cái)務(wù)納入上市公司報(bào)表，可提升市場(chǎng)對(duì)上市公司的預(yù)期，從而對(duì)公司股價(jià)造成影響。其次，有些上市公司本身PE估值比較低，并購當(dāng)前PE估值高的公司可提升市場(chǎng)對(duì)該公司的估值。

以上是律師為大家講解的關(guān)于”上市公司成立產(chǎn)業(yè)并購基金“的內(nèi)容，希望可以幫助到各位小伙伴。