資產(chǎn)重組與企業(yè)重組

你好，資產(chǎn)重組對于被收購公司來說往往利好，因?yàn)橥ǔＶ亟M完成以后被收購公司的資產(chǎn)質(zhì)量會得到改進(jìn)。不過對于收購方來說往往利空，因?yàn)槭召徱院竽腹久媾R如何消化被收購公司的問題，而且在收購過程中母公司通常要溢價購買被收購公司的股權(quán)，收購成本比市場價格高。對于運(yùn)營狀態(tài)良好的企業(yè)，重組就是錦上添花，再上一個臺階，對于虧損企業(yè)來說就像起死回生。風(fēng)險揭示：本信息不構(gòu)成任何投資建議，投資者不應(yīng)以該等信息取代其獨(dú)立判斷或僅根據(jù)該等信息作出決策，不構(gòu)成任何買賣操作，不保證任何收益。如自行操作，請注意倉位控制和風(fēng)險控制。

　　資產(chǎn)注入和資產(chǎn)重組誰好誰壞并沒有統(tǒng)一的概論，需要具體的問題和場景，再作具體的分析； 　　資產(chǎn)重組是指通過不同的法人主體的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)、出資人所有權(quán)及債權(quán)人債權(quán)進(jìn)行符合資本最大增值目的的相互調(diào)整和改變，對實(shí)物資本、無形資本等資本的重新組合。

通過對上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，可以實(shí)現(xiàn)盤活存量資源、優(yōu)化資源配置，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、優(yōu)化國民經(jīng)濟(jì)布局，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、完善內(nèi)部治理機(jī)制，提高上市公司質(zhì)量、促進(jìn)證券市場健康發(fā)展等宏觀經(jīng)濟(jì)目標(biāo)。因此，針對我國上市公司存在的問題，積極創(chuàng)造條件，推進(jìn)上市公司的資產(chǎn)重組，具有重要的現(xiàn)實(shí)意義。　　資產(chǎn)注入”通常是上市公司的大股東把自己的資產(chǎn)出售給上市公司。原則上注入的資產(chǎn)應(yīng)該質(zhì)量較高、盈利能力較強(qiáng)、與上市公司業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)比較密切，這樣有助于提升上市公司業(yè)績，所以市場反應(yīng)會提升股價。

兩者的區(qū)別，股票戰(zhàn)略重組有的屬于重大資產(chǎn)重組，有的不屬于，重大資產(chǎn)重組有的屬于戰(zhàn)略重組，有的不屬于，相互有重合的部分！企業(yè)戰(zhàn)略重組(Enterprise Strategic Reorganization) ，主要由企業(yè)目標(biāo)、企業(yè)使命、企業(yè)價值觀、企業(yè)文化等組成。企業(yè)戰(zhàn)略的重要意義已被越來越多的企業(yè)所認(rèn)識和利用。但是戰(zhàn)略也不是永遠(yuǎn)不變的，好的戰(zhàn)略應(yīng)當(dāng)具有應(yīng)對環(huán)境變化的“柔性”，在環(huán)境變化程度足夠大時，就需及時做出戰(zhàn)略的調(diào)整或重新規(guī)劃，而不能再拘泥于原有的企業(yè)戰(zhàn)略。在經(jīng)過企業(yè)組織結(jié)構(gòu)調(diào)整后，企業(yè)的規(guī)模擴(kuò)大了，生產(chǎn)能力增強(qiáng)了，但能否將生產(chǎn)力同步增大，能否保持和進(jìn)一步提高企業(yè)效益是決定企業(yè)能否生存的關(guān)鍵。對企業(yè)的內(nèi)外部環(huán)境進(jìn)行深刻的考察和認(rèn)識，進(jìn)行切合實(shí)際的SWOT分析(Strength，優(yōu)勢；Weakness，劣勢；Opportunity，機(jī)會；Threat，威脅)，并在此基礎(chǔ)上制定和完善企業(yè)戰(zhàn)略，以完成新企業(yè)的戰(zhàn)略重組“達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組”： 　　⑴、購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上； 　　⑵、購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上； 　　⑶、購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元人民幣。 　　從實(shí)際看來，重大資產(chǎn)重組最常見的資產(chǎn)交易行為，就是上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售股權(quán)，即《資產(chǎn)負(fù)債表》中的“長期股權(quán)投資”。 　　因?yàn)橹卮筚Y產(chǎn)重組容易引發(fā)投資者對該上市公司美好未來的猜想，所以，就成了二級市場上永恒的炒作題材之一。有些上市公司發(fā)生了資產(chǎn)重組，但不是“重大”的，市場的炒作欲望就不那么強(qiáng)烈，比如 2013年3月20日披露不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組消息的太極股份（002368）、云南城投（600239）、棲霞建設(shè)（600533）。

一般情況下重大資產(chǎn)重組是利好消息，在我國只要重組不失敗，一般公司的股票復(fù)牌之后都是連續(xù)很多個漲停板，不過在連續(xù)漲停板的過程中一般人是買不到的，等一般的人能夠買到的時候該股票就已經(jīng)處于高位了，隨時可能會出現(xiàn)調(diào)整。利好消息的原因：資產(chǎn)重組是指企業(yè)資產(chǎn)的擁有者、控制者與企業(yè)外部的經(jīng)濟(jì)主體進(jìn)行的，對企業(yè)資產(chǎn)的分布狀態(tài)進(jìn)行重新組合、調(diào)整、配置的過程，或?qū)υO(shè)在企業(yè)資產(chǎn)上的權(quán)利進(jìn)行重新配置的過程。在一個擁有健全市場機(jī)制、完備法律體系、良好社會保障環(huán)境的社會經(jīng)濟(jì)中，企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)重組可以壯大自身實(shí)力，實(shí)現(xiàn)社會資源優(yōu)化配置，提高經(jīng)濟(jì)運(yùn)行效率。

資產(chǎn)重組的基本方式包括收購兼并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)剝離和所擁有股權(quán)的出售、資產(chǎn)置換。

1，資產(chǎn)重組是指企業(yè)資產(chǎn)的擁有者、控制者與企業(yè)外部的經(jīng)濟(jì)主體進(jìn)行的，對企業(yè)資產(chǎn)的分布狀態(tài)進(jìn)行重新組合、調(diào)整、配置的過程，或?qū)υO(shè)在企業(yè)資產(chǎn)上的權(quán)利進(jìn)行重新配置的過程。

2，目前在國內(nèi)所使用的“資產(chǎn)重組”的概念，早已被約定俗成為一個邊界模糊、表述一切與上市公司重大非經(jīng)營性或非正常性變化的總稱。

3，雖然在重組實(shí)踐中會從不同的角度對資產(chǎn)重組及其包括的內(nèi)容進(jìn)行一定程度的規(guī)范，但使用的名稱仍然極不統(tǒng)一，隨意性較大，列舉的方式也不周密，甚至有點(diǎn)混亂，這些都為資產(chǎn)重組概念的泛化敞開了較大的口子。

4，在我國收購兼并主要是指上市公司收購其他企業(yè)股權(quán)或資產(chǎn)、兼并其他企業(yè)，或采取定向擴(kuò)股合并其他企業(yè)。本文中所使用的收購兼并概念是上市公司作為利益主體，進(jìn)行主動對外擴(kuò)張的行為。

5，在我國資產(chǎn)置換主要是指上市公司控股股東以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或現(xiàn)金置換上市公司的存量呆滯資產(chǎn)，或以主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)置換非主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)等行為。

前期主要是資產(chǎn)重組，后期是業(yè)務(wù)重組、管理重組。

資產(chǎn)重組后，需要在短期內(nèi)進(jìn)行總體設(shè)計(jì)和實(shí)施的工作有5個方面（制度建設(shè)和文化建設(shè)是個長期過程，可在5項(xiàng)工作完成后再做）：

（1）愿景建構(gòu)。需要重新明確公司發(fā)展大綱，描述組織形態(tài)和總部、分公司在整體組織中的價值地位及相互關(guān)系，從而在新階段下統(tǒng)一認(rèn)識、安定心態(tài)和調(diào)整聚焦。

（2）業(yè)務(wù)建構(gòu)。新業(yè)務(wù)體系及各類業(yè)務(wù)間關(guān)系？任務(wù)如何形成、開展、評價和計(jì)價？

（3）資源建構(gòu)。經(jīng)營資源、生產(chǎn)資源、研發(fā)資源需要在全公司范圍內(nèi)重新配置。

（4）組織建構(gòu)。適應(yīng)多區(qū)域、多業(yè)務(wù)類型和多主體企業(yè)的組織架構(gòu)如何搭建？科研開發(fā)等的組織體系是什么？

（5）管理建構(gòu)。包括：經(jīng)營管理、生產(chǎn)管理、科研管理和總部對分公司管理的流程、方法、制度和機(jī)制等。

企業(yè)并購：包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習(xí)慣將兼并和收購合在一起使用，統(tǒng)稱為M&A，在我國稱為并購。即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟(jì)方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作和經(jīng)營的一種主要形式。企業(yè)并購主要包括公司合并、資產(chǎn)收購、股權(quán)收購三種形式。產(chǎn)權(quán)重組：所謂產(chǎn)權(quán)重組，是指在社會化再生產(chǎn)過程中企業(yè)產(chǎn)權(quán)的重新組合以及由此而引起的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整和企業(yè)組織形式的創(chuàng)新過程。包括兩個方面：

①產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的重新分配；

②在產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)既定的條件下，對產(chǎn)權(quán)進(jìn)行量的調(diào)整。資產(chǎn)重組：是指企業(yè)資產(chǎn)的擁有者、控制者與企業(yè)外部的經(jīng)濟(jì)主體進(jìn)行的，對企業(yè)資產(chǎn)的分布狀態(tài)進(jìn)行重新組合、調(diào)整、配置的過程，或?qū)υO(shè)在企業(yè)資產(chǎn)上的權(quán)利進(jìn)行重新配置的過程。在國內(nèi)所使用的“資產(chǎn)重組”的概念，早已被約定俗成為一個邊界模糊、表述一切與上市公司重大非經(jīng)營性或非正常性變化的總稱。

以上是律師為大家講解的關(guān)于”資產(chǎn)重組與企業(yè)重組“的內(nèi)容，希望可以幫助到各位小伙伴。